Le bon de commande de Modern Process Equipment est conditionné par l’accord du vendeur sur les points suivants :

1. ACCEPTATION DES CONDITIONS

Chaque bon de commande (” Bon de commande “) pour des biens et services émis en vertu des présentes Conditions générales (” Conditions générales “) constitue une offre de Modern Process Equipment, Inc. (” Acheteur “) au Fournisseur selon les conditions générales énoncées dans le présent document et au recto du Bon de commande (collectivement, le ” Contrat “), et ce Contrat devient contraignant pour le Fournisseur dès l’acceptation de ce dernier, que ce soit par reconnaissance ou par exécution. En cas d’incohérence ou de conflit entre le Bon de commande et les présentes Conditions générales, les conditions et dispositions du Bon de commande prévaudront.

Toute acceptation du bon de commande est subordonnée à l’acceptation des conditions expresses énoncées dans le présent document. Le contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties sur l’objet du contrat et remplace toutes les communications et négociations antérieures. Le contrat ne peut être complété, amendé ou modifié qu’avec l’accord mutuel des parties. Aucun complément, amendement ou modification du contrat ne sera contraignant s’il n’est pas écrit et signé par l’acheteur et le fournisseur.

2. LIVRAISON

(a) La livraison doit être conforme aux dispositions des présentes conditions générales et du bon de commande correspondant.

(b) Le temps est un facteur essentiel. En cas de retard de livraison, l’acheteur, sans limiter ses autres droits et recours, se réserve le droit d’annuler tout ou partie de la commande concernée et d’acheter ailleurs sans responsabilité à l’égard du vendeur, et le vendeur sera responsable des coûts supportés par l’acheteur en raison de cette défaillance, y compris les coûts ou les dommages imposés à l’acheteur par ses clients en raison du retard de livraison du vendeur.

(c) L’acheteur se réserve le droit de retourner tout bien livré à l’acheteur avant la date de livraison spécifiée ou de stocker ces biens et services jusqu’à cette date de livraison, et le vendeur sera responsable de tous les coûts et dépenses liés à ce retour ou à ce stockage. L’acheteur n’est pas responsable des biens expédiés en sus des quantités commandées.

3. TITRE : RISQUE DE PERTE

Sauf indication contraire dans le bon de commande, le titre de propriété et le risque de perte de tout bien vendu en vertu des présentes seront transférés à l’acheteur au moment où les biens seront livrés dans les locaux de l’acheteur ou dans les locaux du client de l’utilisateur final de l’acheteur, comme indiqué dans le bon de commande.

4. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le vendeur garantit que les biens, seuls ou en combinaison avec d’autres, n’enfreignent aucun brevet de tiers ni aucun autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle (collectivement dénommés “droits de propriété intellectuelle”). Si l’acheteur fait l’objet d’une réclamation selon laquelle les biens et services enfreignent les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le vendeur doit, à ses frais, mais à la discrétion de l’acheteur (i) obtenir pour l’acheteur et les clients de l’acheteur, selon le cas, le droit de continuer à utiliser les biens ; (ii) modifier les biens et services de manière à ce qu’ils cessent d’enfreindre les droits de propriété intellectuelle ; (iii) remplacer les biens par un équivalent qui n’enfreint pas les droits de propriété intellectuelle. Dans le cas contraire, l’acheteur est en droit de résilier le présent contrat et de réclamer toutes les sommes qu’il a versées au vendeur.

5. QUALITÉ ET INSPECTION

Tous les biens fournis doivent être de la meilleure qualité possible pour la situation particulière. Le vendeur n’effectuera aucune substitution sans l’accord écrit préalable de l’acheteur. Tous les biens achetés seront soumis à l’inspection et à l’approbation de l’acheteur et/ou du client utilisateur final de l’acheteur après la livraison à destination, nonobstant le paiement préalable pour obtenir un escompte, sauf accord contraire par écrit. Les marchandises rejetées par l’acheteur et/ou le client utilisateur final de l’acheteur seront renvoyées au vendeur à ses seuls risques et frais, ou conservées en vue d’une cession aux risques et frais du vendeur. Aucun remplacement de marchandises ne sera effectué sans le consentement exprès de l’acheteur. L’inspection des marchandises par l’acheteur ou le client utilisateur final de l’acheteur ne limite pas la capacité de l’acheteur à révoquer l’acceptation ou à exercer d’autres recours dans le cas où des défauts sont découverts ultérieurement. Le paiement ne constitue pas une acceptation des articles.

6. GARANTIE DU VENDEUR

(a) Le Vendeur garantit à l’Acheteur pendant douze (12) mois à compter de la date de livraison ou de la première utilisation de tous les biens et services couverts par le Bon de Commande, selon la plus tardive de ces deux dates, que les biens et services seront : (a) seront strictement conformes aux spécifications, dessins, échantillons et autres documents et descriptions écrits du Vendeur ou, dans la mesure où les biens ont été achetés selon les spécifications et dessins de l’Acheteur tels qu’énoncés ou mentionnés dans le présent Bon de commande, que les biens sont strictement conformes à ces spécifications et dessins ; (b) seront exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication ; (c) seront de qualité marchande et adaptés aux fins particulières prévues, qu’elles soient expresses ou raisonnablement implicites ; et (d) porteront tous les avertissements, étiquettes et marquages exigés par les lois et réglementations en vigueur.

(b) Cette garantie survivra à l’inspection, à l’acceptation et au paiement par l’acheteur et s’étendra à l’acheteur et à ses clients directs et indirects. Le vendeur accordera à l’acheteur toutes les garanties applicables accordées au vendeur par les fournisseurs du vendeur en ce qui concerne les biens livrés par le vendeur à l’acheteur. Le vendeur informera immédiatement l’acheteur s’il apprend que des marchandises livrées à l’acheteur peuvent présenter des défauts de matériaux, de fabrication ou de conception. S’il s’avère, pendant la période de garantie, que des marchandises présentent des défauts de matériaux, de fabrication ou de conception, le vendeur, à ses frais, les remplacera, au choix de l’acheteur, F.O.B. à l’usine de l’acheteur ou les réparera sur place, cette réparation ou ce remplacement devant être effectué dans un délai raisonnable à compter de la notification de l’acheteur au vendeur, qui ne doit pas dépasser dix (10) jours.

(c) En outre, le vendeur garantit que : (a) aucun des biens couverts par les présentes, dans la mesure où ils sont soumis à des lois interdisant la falsification ou le mauvais marquage, n’est falsifié ou mal marqué au sens de ces lois à la date de livraison à l’Acheteur ; (b) tous les biens couverts par les présentes peuvent être introduits dans le commerce interétatique sans violation des lois et réglementations applicables ; (c) tous les services ont été exécutés en bonne et due forme et de manière professionnelle ; et (d) tous les biens et services fournis ou rendus conformément au bon de commande ont été produits, vendus, livrés ou rendus à l’acheteur conformément à l’ensemble des lois, ordonnances, codes, règles, réglementations ou normes fédérales, étatiques et locales applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la loi sur les normes du travail (Fair Labor Standards Act) et celles relatives à la fabrication, à l’étiquetage, à la facturation et à la vente de ces biens ou services, à la protection de l’environnement, à l’immigration, à l’emploi et à la sécurité et à la santé au travail.

7. RECOURS DE L’ACHETEUR

L’acceptation par l’acheteur de tout ou partie des biens ou services fournis dans le cadre des présentes ne sera pas considérée comme une renonciation à la non-conformité de ces biens ou services à l’ensemble des garanties énoncées à l’article 6. L’acheteur conserve le droit d’annuler toute partie de la commande restante, de rejeter toute partie des biens ou services livrés, ou de révoquer l’acceptation de toute partie des biens ou services acceptés, de retourner ces biens au vendeur et de recouvrer le prix d’achat, tous les coûts excédentaires de couverture et les dommages, y compris les coûts de fabrication, les coûts d’enlèvement ou de rappel, les frais de transport et de garde, les dommages corporels ou matériels encourus par l’acheteur, en plus des autres recours de l’acheteur en vertu du bon de commande applicable ou de la législation en vigueur. Si le vendeur devient insolvable ou procède à une cession au profit de ses créanciers, ou dépose ou a déposé contre lui une demande de mise en faillite, l’acheteur a le droit d’annuler immédiatement tout bon de commande en cours.

8. PRIX ; PAIEMENT

(a) Le prix payable par l’acheteur est le prix indiqué sur le bon de commande. Tous les prix s’entendent pour des services et des biens livrés F.O.B. à l’établissement de l’acheteur, fret payé d’avance, et représentent l’intégralité du coût pour l’acheteur, sauf indication contraire, et sont fermes. Toute augmentation de prix résultant de modifications de spécifications initiées par l’acheteur doit être autorisée par écrit par l’acheteur. Si le vendeur propose ou vend des biens de qualité et de quantité équivalentes à un tiers à un prix inférieur à celui en vigueur dans le cadre d’un bon de commande, l’acheteur bénéficiera de ce prix inférieur sur toutes les expéditions de biens effectuées par le vendeur à destination de l’acheteur tant que ce prix inférieur est en vigueur.

(b) Le paiement sera effectué après réception et acceptation des marchandises et réception, en bonne et due forme, de tous les documents requis par le bon de commande applicable. Les factures seront payées, après approbation nécessaire, dans les 60 jours suivant la réception de la facture. Les conditions de paiement susmentionnées s’appliquent sauf indication contraire dans le bon de commande.

(c) Comme condition à tout paiement en vertu des présentes, le vendeur fournira à l’acheteur, sur demande, une renonciation signée aux privilèges et réclamations sous une forme raisonnablement satisfaisante pour l’acheteur. Le vendeur accepte d’indemniser, de défendre et de dégager l’acheteur de toute responsabilité à l’égard de tous les privilèges et charges résultant de l’exécution du bon de commande par le vendeur ou découlant de toute demande de paiement par un ouvrier, un sous-traitant ou un fournisseur du vendeur.

9. RÉSILIATION

L’acheteur peut à tout moment, avec ou sans motif, résilier un bon de commande en tout ou en partie sur notification écrite au vendeur. Dès réception de la notification d’une telle annulation, le Vendeur arrêtera immédiatement le travail et résiliera rapidement toutes les commandes et tous les contrats de sous-traitance relatifs à la commande annulée. Toute demande de frais de résiliation doit être soumise à l’acheteur par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception de la notification d’annulation, et sera limitée au coût des travaux en cours uniques ou au coût du paiement des réclamations aux fournisseurs du vendeur pour les travaux directement attribuables aux biens résiliés. Le vendeur n’a droit à aucune autre indemnité de résiliation. L’acheteur ne sera pas responsable des engagements pris par le vendeur avant ceux qui sont nécessaires pour se conformer aux calendriers établis dans le bon de commande applicable. Dès le paiement de la créance du vendeur et à la demande de l’acheteur, le vendeur conservera, protégera et livrera à l’acheteur, aux frais de ce dernier, les matériaux en stock, les travaux en cours et les travaux achevés, les matériaux et les marchandises payés dans ses propres usines et dans celles de ses fournisseurs.

10. MODIFICATIONS

Avant toute expédition de marchandises, l’acheteur peut, à sa discrétion, annuler ou modifier toute commande correspondante. L’acheteur confirmera tous ces ordres de modification par écrit dès que possible. Le vendeur informera l’acheteur dans les sept (7) jours suivant la réception d’un avis de modification si la modification affecte le calendrier de livraison ou le prix. Toute modification apportée par le vendeur aux spécifications, au prix, à l’expédition, à l’acheminement ou à d’autres conditions du présent contrat ne sera pas valable tant que l’acheteur ne l’aura pas reconnue par écrit. Le vendeur ne négociera ni n’acceptera de telles modifications d’une commande directement avec le client final de l’acheteur sans en avertir ce dernier en temps utile et sans lui donner la possibilité d’avoir un représentant présent lors de cette négociation. Les modifications apportées à une commande à la suite d’une telle négociation ne seront pas valables tant que l’agent autorisé de l’acheteur n’aura pas donné par écrit un ordre supplémentaire et/ou de modification.

11. Affectation et réglage

Le présent contrat ne peut être cédé par le vendeur sans le consentement écrit de l’acheteur et toute tentative de cession ou de délégation sans ce consentement est nulle. L’acheteur a le droit de compenser à tout moment tout montant dû par le vendeur à l’acheteur avec tout autre montant dû au vendeur.

12. EXÉCUTION DES TRAVAUX

Si le bon de commande applicable prévoit l’exécution de travaux par le vendeur, tous les travaux exécutés et tous les matériaux utilisés à cet égard sont aux risques et aux frais du vendeur et doivent être remplacés par celui-ci en cas de dommage ou de destruction avant la livraison à l’acheteur et l’acceptation de ce dernier. Si le bon de commande applicable prévoit l’exécution de travaux par le vendeur dans des locaux détenus ou contrôlés par l’acheteur ou le client de l’acheteur, le vendeur veillera à ce que les locaux et les travaux soient libres de tout privilège mécanique et fournira à l’acheteur des renonciations et toute autre preuve de paiement que l’acheteur peut demander. Chaque fois que le vendeur aura en sa possession, en vertu des présentes, un bien appartenant à l’acheteur, le vendeur sera considéré comme un assureur de ce bien et sera responsable de sa restitution en toute sécurité à l’acheteur.

13. INDEMNISATION

(a) Dans la mesure permise par la loi, le vendeur doit indemniser, dégager de toute responsabilité et défendre l’acheteur, ses sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, agents, représentants, employés, sous-traitants, clients, utilisateurs des biens du vendeur contre toute perte, blessure, décès, réclamation, responsabilité, dommages, coûts ou dépenses (y compris les frais d’avocat) découlant de ou liés à (i) la négligence (y compris la responsabilité stricte, la négligence grave ou la faute intentionnelle du vendeur), responsabilités, dommages, coûts ou dépenses (y compris les frais d’avocat) résultant de ou liés à (i) la négligence (y compris la responsabilité stricte), la négligence grave ou la faute intentionnelle du vendeur, de ses affiliés et de leurs employés, contractants, sous-traitants, vendeurs et agents respectifs ; (ii) la violation d’une loi ou d’un règlement ; (iii) la violation présumée d’un brevet, d’un droit d’auteur ou d’une marque commerciale ou la violation de tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers. Cette indemnité s’applique indépendamment du fait que la réclamation, le dommage, la responsabilité ou les frais soient fondés sur une rupture de contrat, une rupture de garantie, une négligence, une responsabilité stricte ou un délit civil. Cette indemnisation survivra à la livraison et à l’acceptation des articles. À la demande de l’acheteur, le vendeur le défendra contre toute réclamation de tiers. Le vendeur ne conclura aucun règlement sans l’accord écrit de l’acheteur.

(b) Le vendeur n’est en aucun cas tenu d’indemniser l’acheteur en cas de blessure, de décès ou de perte dans la mesure où ils sont uniquement dus à la négligence ou à la faute intentionnelle de l’acheteur.

14. PROPRIÉTÉ DE L’ACHETEUR

Tous les dessins, outils spéciaux, matrices et articles similaires réalisés dans le cadre du présent bon de commande et payés par l’acheteur sont la propriété de l’acheteur, doivent être maintenus par le vendeur en bon état, libres de tout privilège ou charge, ne doivent pas être utilisés pour un tiers, doivent être clairement marqués comme étant la propriété de l’acheteur et, sur demande écrite de l’acheteur, le vendeur doit livrer immédiatement à l’acheteur tous les articles et autres biens de l’acheteur. Le vendeur accepte qu’en cas de résiliation, il détienne et stocke d’une manière commercialement raisonnable tous les biens de l’acheteur et tous les biens, y compris les composants non assemblés, identifiés dans un contrat, un bon de commande ou une décharge de l’acheteur, ainsi que tous les équipements appartenant à l’acheteur et qui sont en possession ou sous le contrôle du vendeur. Pour tous ces biens et équipements, dans les dix jours suivant la notification d’une telle résiliation ou d’une résiliation effective, le vendeur accepte de communiquer à l’acheteur une description de ces biens et équipements ainsi qu’une demande d’instructions. L’acheteur communiquera avec le vendeur dans un délai raisonnable pour l’informer du sort qu’il souhaite réserver à ces biens et équipements. Le vendeur accepte que tous ces équipements soient renvoyés à l’acheteur ou mis à sa disposition immédiatement sur demande, sous réserve uniquement de la confirmation par l’acheteur qu’il paiera les coûts raisonnables d’assemblage et de transport de ces équipements.

15. DOMMAGES INDIRECTS ET ACCESSOIRES

Le vendeur reconnaît que s’il ne livre pas à l’acheteur des biens conformes au calendrier établi dans le présent bon de commande, l’acheteur subira des dommages substantiels. Si le vendeur ne livre pas des biens conformes conformément au calendrier établi dans le présent bon de commande, l’acheteur est en droit de percevoir des dommages-intérêts forfaitaires, en retenant sur tout paiement dû au vendeur, une somme égale à un pour cent (1 %) du prix d’achat total indiqué au recto du bon de commande pour chaque semaine de retard dans la livraison des biens ou des services. Les dommages-intérêts liquidés applicables à chaque bien ou service qui n’est pas livré conformément au calendrier ne dépassent pas, au total, huit pour cent (8 %) du prix d’achat total indiqué au recto du bon de commande. Si les dommages-intérêts liquidés applicables au vendeur atteignent cette limite globale, tout retard supplémentaire du vendeur constituera une violation substantielle du présent bon de commande. Le vendeur reconnaît que les dommages subis par l’acheteur en cas de retard du vendeur sont difficiles à calculer avec précision, et le vendeur convient que les dommages-intérêts forfaitaires prévus dans le présent bon de commande ne constituent pas une pénalité mais une estimation raisonnable des dommages subis par l’acheteur. Aucune disposition du présent paragraphe ne limite les autres droits et recours dont l’acheteur peut disposer en droit ou en équité.

16. DROIT APPLICABLE ; LITIGES

Le présent contrat est régi par le droit de l’Illinois, y compris le code commercial uniforme. L’Illinois est le lieu exclusif de toute action ou procédure judiciaire découlant du présent contrat. Les tribunaux fédéraux et d’État du comté de Cook, Chicago, Illinois, seront le forum exclusif pour statuer sur toute réclamation, controverse ou litige concernant une question de fait ou de droit découlant du présent bon de commande et des conditions générales ou s’y rapportant. Le vendeur consent par la présente à la juridiction et à la compétence de ces tribunaux et renonce à toute objection qu’il pourrait avoir sur la base d’un manque de compétence personnelle ou d’un forum non conveniens.

17. LA CONFIDENTIALITÉ

Le vendeur ne divulguera à personne les informations reçues de l’acheteur, si ces informations ont été identifiées par l’acheteur comme confidentielles ou sont raisonnablement connues pour être confidentielles, y compris, mais sans s’y limiter, les conceptions, processus, dessins, spécifications, rapports, données et autres informations techniques ou exclusives et les caractéristiques de tous les biens, y compris les pièces, équipements, outils, jauges, modèles ou autres éléments fournis ou divulgués au vendeur par l’acheteur dans le cadre du présent contrat (“informations confidentielles de l’acheteur”). Le vendeur ne doit pas divulguer ces informations à un tiers ni les utiliser à d’autres fins que l’exécution des obligations du vendeur en vertu du présent contrat. La phrase précédente ne s’applique pas aux informations qui sont par ailleurs accessibles au public ou que le vendeur reçoit d’un tiers non soumis à des restrictions de confidentialité. À l’expiration du présent contrat ou de tout bon de commande individuel, le vendeur doit restituer à l’acheteur toutes les informations confidentielles de l’acheteur ou en disposer d’une autre manière, conformément aux instructions et à l’approbation écrite de l’acheteur.

18. RELATIONS ENTRE LES PARTIES

La relation du vendeur avec l’acheteur dans le cadre de l’exécution du présent contrat est celle d’un entrepreneur indépendant. Ni le vendeur ni aucune des personnes fournissant des matériaux ou exécutant des travaux ou des services requis par une commande ne sont des employés de l’acheteur.

19. RENONCIATION

Le fait de ne pas appliquer ou exercer une condition quelconque du présent contrat ne constitue pas une renonciation à cette condition et n’affecte pas le droit d’appliquer ultérieurement cette condition ou toute autre condition contenue dans le présent contrat.

20. SÉVÉRABILITÉ

L’invalidité ou l’inapplicabilité d’une clause du présent contrat n’affectera pas la validité ou l’applicabilité des autres clauses. Le présent contrat produira ses effets comme si la clause invalide ou inapplicable avait été remplacée par une clause ayant un effet économique similaire.

21. INTÉGRALITÉ

Les termes et conditions énoncés dans le présent contrat constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et aucune modification de celui-ci ne sera contraignante, sauf si