De Inkooporder van Modern Process Equipment is afhankelijk van de instemming van de Verkoper met het onderstaande:

1. AANVAARDING VAN VOORWAARDEN

Elke inkooporder (“Inkooporder”) voor goederen en diensten die onder deze Algemene Voorwaarden (Algemene Voorwaarden”) wordt afgegeven, vormt een aanbod van Modern Process Equipment, Inc, (“Koper”) aan Leverancier onder de voorwaarden en bepalingen die hierin en op de voorzijde van een dergelijke inkooporder worden vermeld (gezamenlijk het “Contract”), en een dergelijk Contract wordt bindend voor de Leverancier na aanvaarding door de Leverancier door erkenning of uitvoering. In geval van tegenstrijdigheden of conflicten tussen de Bestelbon en deze Algemene Voorwaarden, zijn de voorwaarden en bepalingen van de Bestelbon van toepassing.

Elke aanvaarding van de Bestelbon is onderworpen aan de aanvaarding van de uitdrukkelijke voorwaarden en bepalingen die hierin zijn opgenomen. Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen over het onderwerp hiervan en vervangt alle voorgaande communicatie en onderhandelingen. Het Contract kan alleen worden aangevuld, gewijzigd of aangepast met wederzijdse instemming van de partijen. Geen enkele aanvulling, wijziging of aanpassing van het Contract zal bindend zijn tenzij deze schriftelijk is en ondertekend is door de Koper en de Leverancier.

2. LEVERING

(a) De levering moet gebeuren zoals uiteengezet in deze algemene voorwaarden en op de respectievelijke Bestelbon.

(b) Tijd is van wezenlijk belang. In het geval van vertraagde levering behoudt Koper, zonder beperking van zijn andere rechten en rechtsmiddelen, zich het recht voor om de betreffende bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren en elders in te kopen zonder aansprakelijkheid jegens Verkoper en Verkoper is aansprakelijk voor de kosten van Koper als gevolg van een dergelijke mislukking, met inbegrip van kosten of schade die Koper worden opgelegd door zijn klanten als gevolg van de vertraagde levering door Verkoper.

(c) De Koper behoudt zich het recht voor om goederen die vóór de gespecificeerde leveringsdatum aan de Koper zijn geleverd, te retourneren of om dergelijke goederen en diensten tot de leveringsdatum op te slaan, en de Verkoper is verantwoordelijk voor alle kosten en uitgaven in verband met een dergelijke retournering of opslag. Koper is niet verantwoordelijk voor goederen die worden verzonden boven de bestelde hoeveelheden.

3. TITEL: RISICO VAN VERLIES

Tenzij anders vermeld in de Inkooporder, gaan het eigendomsrecht en het risico van verlies van goederen die op grond hiervan zijn verkocht over op de Koper op het moment dat de goederen worden geleverd aan de vestiging van de Koper of de vestiging van de klant van de eindgebruiker van de Koper, zoals vermeld in de Inkooporder.

4. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

De Verkoper garandeert dat de goederen, alleen of in combinatie, geen inbreuk maken op enig octrooi of andere eigendomsrechten of intellectuele eigendomsrechten van derden (gezamenlijk “Intellectuele Eigendomsrechten”). Indien tegen de Koper wordt beweerd dat de goederen en diensten inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde, zal de Verkoper op zijn kosten, maar naar goeddunken van de Koper (i) voor de Koper en de klanten van de Koper, naargelang het geval, het recht verkrijgen om de goederen te blijven gebruiken; (ii) de goederen en diensten wijzigen zodat ze niet langer inbreukmakend zijn; (iii) de goederen vervangen door een equivalent dat geen inbreuk maakt. Anders heeft de Koper het recht om deze overeenkomst te beëindigen en alle bedragen die hij aan de Verkoper heeft betaald terug te vorderen.

5. KWALITEIT EN INSPECTIE

Alle geleverde goederen moeten van de beste kwaliteit zijn die geschikt is voor de specifieke situatie. Verkoper zal geen vervangingen maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper. Alle aangekochte goederen worden onderworpen aan inspectie en goedkeuring door de Koper en/of de eindgebruiker van de Koper na levering op de plaats van bestemming, niettegenstaande voorafgaande betaling om een korting in contanten te verkrijgen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Goederen die door de Koper en/of de eindgebruiker van de Koper worden geweigerd, worden op eigen risico en kosten van de Verkoper teruggestuurd naar de Verkoper, of worden bewaard voor verwijdering op risico en kosten van de Verkoper. Er worden geen goederen vervangen zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Koper. De inspectie van de goederen door de Koper of de eindgebruiker van de Koper beperkt niet de mogelijkheid van de Koper om de aanvaarding in te trekken of andere rechtsmiddelen aan te wenden indien later gebreken worden ontdekt. Betaling houdt geen aanvaarding van artikelen in.

6. GARANTIE VAN DE VERKOPER

(a) De Verkoper garandeert aan de Koper gedurende twaalf (12) maanden vanaf de datum van de levering of het eerste gebruik, al naargelang welke datum het laatst valt, dat alle goederen en diensten waarop de Aankooporder betrekking heeft: (a) strikt in overeenstemming zijn met de specificaties, tekeningen, monsters en andere schriftelijke materialen en beschrijvingen van de Verkoper, of, voor zover de goederen werden gekocht volgens de specificaties en tekeningen van de Koper zoals uiteengezet of waarnaar wordt verwezen in deze Aankooporder, dat de goederen strikt in overeenstemming zijn met die specificaties en tekeningen; (b) vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten; (c) van verkoopbare kwaliteit zijn en geschikt zijn voor de beoogde specifieke doeleinden, hetzij uitdrukkelijk hetzij redelijkerwijs impliciet, en (d) voorzien zijn van alle waarschuwingen, labels en markeringen die vereist zijn door de toepasselijke wet- en regelgeving.

(b) Deze garantie blijft van kracht na inspectie, aanvaarding en betaling door de Koper en is van toepassing op de Koper en zijn rechtstreekse en onrechtstreekse klanten. De Verkoper zal aan de Koper alle toepasselijke garanties verlenen die door de leveranciers van de Verkoper aan de Verkoper worden verleend met betrekking tot de goederen die door de Verkoper aan de Koper worden geleverd. De Verkoper zal de Koper onmiddellijk op de hoogte brengen indien de Verkoper vaststelt dat de aan de Koper geleverde goederen gebreken vertonen op het gebied van materialen, afwerking of ontwerp. Indien tijdens de garantieperiode wordt vastgesteld dat een goed materiaal-, fabricage- of ontwerpfouten vertoont, zal de Verkoper dit goed op kosten van de Verkoper naar keuze van de Koper vervangen F.O.B. in de fabriek van de Koper of ter plaatse repareren, waarbij de reparatie of vervanging moet worden voltooid binnen een redelijke termijn na kennisgeving van de Koper aan de Verkoper, met een maximum van tien (10) dagen.

(c) Bovendien garandeert de Verkoper dat: (a) geen van de goederen die hieronder vallen, voor zover ze onderworpen zijn aan wetten die vervalsing of misbranding verbieden, vervalsd of misbranded is in de zin van dergelijke wetten op de datum van levering aan de Koper; (b) alle goederen die hieronder vallen in de interstatelijke handel kunnen worden gebracht zonder schending van de toepasselijke wet- en regelgeving; (c) alle diensten zijn uitgevoerd op een goede en vakbekwame manier; (d) alle goederen en diensten geleverd of verricht op grond van de Inkooporder zijn geproduceerd, verkocht, geleverd of verricht aan de Koper in overeenstemming met alle toepasselijke federale, staats- en lokale wetten, verordeningen, codes, regels, voorschriften of normen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Fair Labor Standards Act, en die met betrekking tot de productie, etikettering, facturering en verkoop van dergelijke goederen of diensten, milieubescherming, immigratie, werkgelegenheid en veiligheid en gezondheid op het werk.

7. RECHTSMIDDELEN VAN DE KOPER

De aanvaarding door de Koper van alle of een deel van de goederen of diensten die op grond van deze Overeenkomst worden geleverd, mag niet worden beschouwd als een verklaring van afstand dat deze goederen of diensten niet voldoen aan alle garanties die in Artikel 6 worden beschreven. De Koper behoudt zich het recht voor om een deel van de resterende bestelling te annuleren, een deel van de geleverde goederen of diensten af te wijzen of de aanvaarding van een deel van de aanvaarde goederen of diensten in te trekken en deze goederen terug te sturen naar de Verkoper en de aankoopprijs, eventuele extra dekkingskosten en schade, met inbegrip van fabricagekosten, kosten van verwijdering of terugroeping, transport- en bewaringskosten, letsel aan personen of eigendommen opgelopen door de Koper, terug te vorderen, dit alles naast de andere rechtsmiddelen van de Koper onder de toepasselijke Inkooporder of de toepasselijke wetgeving. Indien de Verkoper insolvent wordt of een cessie ten gunste van schuldeisers maakt, of een faillissementsaanvraag tegen hem indient of heeft ingediend, heeft de Koper het recht om elke uitstaande Aankooporder onmiddellijk te annuleren.

8. PRIJZEN; BETALING

(a) De door de Koper te betalen prijs is de prijs zoals vermeld op de Inkooporder. Alle prijzen zijn voor diensten en goederen geleverd F.O.B. Koper’s faciliteit, vracht vooraf, en vertegenwoordigen de volledige kosten voor de Koper, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, en zijn vast. Prijsverhogingen als gevolg van door de Koper geïnitieerde specificatiewijzigingen moeten schriftelijk door de Koper worden goedgekeurd. Indien de Verkoper goederen van gelijkwaardige kwaliteit en hoeveelheid aanbiedt of verkoopt aan een derde tegen een lagere prijs dan de prijs die van kracht is onder een Inkooporder, dan ontvangt de Koper het voordeel van deze lagere prijs op alle zendingen van goederen door de Verkoper aan de Koper terwijl deze lagere prijs van kracht is.

(b) Betaling vindt plaats na ontvangst en aanvaarding van de goederen en ontvangst, in de juiste vorm en inhoud, van alle documentatie die vereist is volgens de toepasselijke inkooporder. Facturen worden, na goedkeuring, betaald binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur. De bovenstaande betalingsvoorwaarden zijn van toepassing tenzij anders vermeld op de Bestelbon.

(c) Als voorwaarde voor elke betaling op grond van deze Overeenkomst, dient de Verkoper de Koper op diens verzoek een verklaring van afstand van retentierechten en vorderingen te verstrekken in een vorm die redelijkerwijs bevredigend is voor de Koper. De Verkoper stemt ermee in de Koper te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen tegen alle pandrechten en bezwaringen die voortvloeien uit de uitvoering van de Aankooporder door de Verkoper of die voortvloeien uit een vordering tot betaling door een arbeider, onderaannemer of leverancier van de Verkoper.

9. BEËINDIGING

Koper kan te allen tijde, met of zonder opgaaf van reden, een Inkooporder geheel of gedeeltelijk beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan Verkoper. Na ontvangst van de kennisgeving van een dergelijke annulering, zal de Verkoper het werk onmiddellijk stopzetten en onmiddellijk alle bestellingen en onderaannemingen met betrekking tot de geannuleerde bestelling beëindigen. Elke vordering voor beëindigingskosten moet schriftelijk bij de Koper worden ingediend binnen tien (10) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de annulering, en is beperkt tot de kosten van uniek onderhanden werk of de kosten van het betalen van claims aan leveranciers van de Verkoper voor werk dat rechtstreeks kan worden toegewezen aan goederen die zijn beëindigd. Verkoper heeft geen recht op enige andere beëindigingsvergoeding. De Koper is niet verantwoordelijk voor verbintenissen van de Verkoper die verder gaan dan de verbintenissen die nodig zijn om te voldoen aan de schema’s die zijn opgenomen in de toepasselijke Inkooporder. Na betaling van de vordering van de Verkoper en op verzoek van de Koper, zal de Verkoper op kosten van de Koper de materialen die hij in voorraad heeft, het werk in uitvoering en het voltooide werk, de materialen en de goederen waarvoor hij heeft betaald, zowel in zijn eigen fabrieken als in die van zijn leveranciers, bewaren, beschermen en leveren aan de Koper.

10. WIJZIGINGEN

Voorafgaand aan de verzending van goederen kan de Koper, naar eigen keuze, een gerelateerde order annuleren of wijzigen. Koper zal alle dergelijke wijzigingsopdrachten zo spoedig mogelijk schriftelijk bevestigen. Verkoper dient Koper binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een kennisgeving van wijziging op de hoogte te stellen indien de wijziging van invloed is op het leveringsschema of de prijs. Alle wijzigingen door Verkoper in specificaties, prijsstelling, verzending, routing of andere voorwaarden van dit contract zijn ongeldig totdat deze schriftelijk door Koper zijn bevestigd. De Verkoper mag niet rechtstreeks met de uiteindelijke klant van de Koper onderhandelen over dergelijke wijzigingen van een bestelling of deze aanvaarden, zonder de Koper hiervan naar behoren in kennis te stellen en de mogelijkheid te bieden om een vertegenwoordiger bij deze onderhandelingen aanwezig te laten zijn. Wijzigingen aan een bestelling als gevolg van dergelijke onderhandelingen zijn pas geldig wanneer een aanvullende en/of veranderingsopdracht schriftelijk is gegeven door de bevoegde vertegenwoordiger van de Koper.

11. toewijzing en instelling

Deze overeenkomst mag niet worden overgedragen door de Verkoper zonder de schriftelijke toestemming van de Koper en elke poging tot overdracht of delegatie zonder deze toestemming is nietig. De Koper is te allen tijde gerechtigd om elk bedrag dat de Verkoper aan de Koper verschuldigd is te verrekenen met alle bedragen die anderszins aan de Verkoper verschuldigd zijn.

12. UITVOERING VAN WERKZAAMHEDEN

Indien volgens de toepasselijke Aankooporder werk moet worden uitgevoerd door Verkoper, zijn alle uitgevoerde werkzaamheden en alle materialen die in verband daarmee worden gebruikt voor rekening en risico van Verkoper en moeten zij door Verkoper worden vervangen in geval van schade of vernietiging daarvan vóór levering aan en aanvaarding door Koper. Indien de toepasselijke Inkooporder vereist dat werkzaamheden worden uitgevoerd door Verkoper op een terrein dat eigendom is van of onder controle staat van Koper of Koper’s klant, zal Verkoper het terrein en het werk vrijhouden van alle mechanische retentierechten en zal Koper afstandsverklaringen en dergelijke andere bewijzen van betaling leveren waar Koper om kan vragen. Telkens wanneer Verkoper op grond hiervan eigendommen van Koper in zijn bezit heeft, wordt Verkoper geacht daarvan een verzekeraar te zijn en is hij verantwoordelijk voor de veilige teruggave aan Koper.

13. VRIJWARING

(a) Voor zover toegestaan door de wet, zal de Verkoper de Koper, zijn filialen en hun respectieve functionarissen, directeurs, agenten, vertegenwoordigers, werknemers, onderaannemers, klanten, gebruikers van de goederen van de Verkoper vrijwaren, schadeloos stellen en verdedigen tegen alle verliezen, verwondingen, overlijdens, vorderingen, aansprakelijkheden, schade, kosten of uitgaven (met inbegrip van advocatenhonoraria) die voortvloeien uit of verband houden met (i) de nalatigheid (met inbegrip van risicoaansprakelijkheid), grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Verkoper, zijn filialen en hun respectieve werknemers, aannemers, onderaannemers, verkopers en agenten; (ii) schending van enige wet- of regelgeving; (iii) vermeende inbreuk op een patent, auteursrecht of handelsmerk of schending van enig ander intellectueel eigendomsrecht van een derde partij. Deze vrijwaring is van toepassing ongeacht of de claim, schade, aansprakelijkheid of kosten zijn gebaseerd op contractbreuk, inbreuk op garantie, nalatigheid, risicoaansprakelijkheid of onrechtmatige daad. Deze vrijwaring blijft van kracht na levering en aanvaarding van de Artikelen. Op verzoek van de Koper verdedigt de Verkoper de Koper tegen vorderingen van derden. De Verkoper zal geen schikking treffen zonder de schriftelijke toestemming van de Koper.

(b) In geen geval is de Verkoper verplicht om de Koper schadeloos te stellen voor enig letsel, overlijden of verlies voor zover dit uitsluitend is veroorzaakt door nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Koper.

14. EIGENDOM VAN DE KOPER

Alle tekeningen, speciale gereedschappen, matrijzen en soortgelijke voorwerpen die in verband met deze aankooporder zijn gemaakt en door de Koper zijn betaald, zijn eigendom van de Koper, moeten door de Verkoper in goede staat worden gehouden, vrij van pandrechten of bezwaringen, mogen niet worden gebruikt voor derden, moeten duidelijk worden gemarkeerd als eigendom van de Koper en op schriftelijk verzoek van de Koper moet de Verkoper alle voorwerpen en andere eigendommen van de Koper onmiddellijk aan de Koper leveren. De Verkoper stemt ermee in dat hij na beëindiging van het contract alle eigendommen van de Koper en alle goederen, met inbegrip van niet-gemonteerde onderdelen, geïdentificeerd op basis van een contract, aankooporder of vrijgave van de Koper en alle apparatuur die eigendom is van de Koper en in het bezit of beheer is van de Verkoper, op een commercieel redelijke manier bewaart en opslaat. Voor al deze goederen en apparatuur stemt de Verkoper ermee in om binnen tien dagen na kennisgeving van een dergelijke beëindiging of een daadwerkelijke beëindiging de Koper een beschrijving van deze goederen en apparatuur te verstrekken, samen met een verzoek om instructies. De Koper zal de Verkoper binnen een redelijke termijn meedelen welke bestemming hij aan deze goederen en uitrusting wenst te geven. De Verkoper stemt ermee in dat al deze apparatuur op verzoek onmiddellijk aan de Koper wordt geretourneerd of aan de Koper ter beschikking wordt gesteld, op voorwaarde dat de Koper bevestigt dat de Koper de redelijke kosten voor de montage en het transport van deze apparatuur betaalt.

15. GEVOLGSCHADE EN INCIDENTELE SCHADE

De Verkoper erkent dat het niet leveren van conforme goederen door de Verkoper aan de Koper volgens het schema dat in deze aankooporder is opgenomen, zal resulteren in een aanzienlijke schadevergoeding voor de Koper. Indien de Verkoper nalaat conforme goederen te leveren volgens het in deze aankooporder vermelde tijdschema, heeft de Koper het recht om een vaste schadevergoeding te vorderen, door inhouding op alle aan de Verkoper verschuldigde betalingen, van een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de totale aankoopprijs vermeld op de aankooporder voor elke week dat de levering van de goederen of diensten te laat is. De vaste schadevergoeding die van toepassing is op elk goed dat of elke dienst die niet wordt geleverd in overeenstemming met het tijdschema, mag in totaal niet meer bedragen dan acht procent (8%) van de totale aankoopprijs die vermeld staat op de aankooporder. Indien de schadevergoeding die van toepassing is op de Verkoper deze totale limiet bereikt, zal elke verdere vertraging door de Verkoper een wezenlijke inbreuk op deze Aankooporder zijn. Verkoper erkent dat de schade van de Koper in het geval van vertraging van de Verkoper zijn moeilijk nauwkeurig te berekenen, en Verkoper gaat ermee akkoord dat de vaste schadevergoeding in deze Bestelbon zijn geen boete, maar zijn een redelijke schatting van de schade van de Koper. Niets in deze paragraaf beperkt andere rechten en rechtsmiddelen die de Koper kan hebben op grond van de wet of in billijkheid.

16. TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLEN

Op dit contract is het recht van Illinois van toepassing, inclusief de Uniform Commercial Code. Illinois is de exclusieve locatie voor elke rechtszaak of gerechtelijke procedure die voortvloeit uit dit contract. De federale en staatsrechtbanken van Cook County, Chicago, Illinois, zijn het exclusieve forum voor het beslechten van elke claim, controverse of geschil over een vraag van feit of wet die voortvloeit uit of verband houdt met deze Inkooporder en Algemene Voorwaarden. Verkoper stemt hierbij in met de jurisdictie en het rechtsgebied van deze rechtbanken, en doet afstand van enig bezwaar dat hij kan hebben op basis van een gebrek aan persoonlijke jurisdictie of forum non conveniens.

17. VERTROUWELIJKHEID

De Verkoper mag aan niemand informatie bekendmaken die hij van de Koper heeft ontvangen, indien deze informatie door de Koper als vertrouwelijk is aangemerkt of indien redelijkerwijs bekend is dat deze informatie vertrouwelijk is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot ontwerpen, processen, tekeningen, specificaties, rapporten, gegevens en andere technische of eigendomsinformatie en de kenmerken van alle goederen, met inbegrip van alle onderdelen, apparatuur, gereedschappen, meters, patronen of andere items die door de Koper aan de Verkoper zijn geleverd of bekendgemaakt in verband met dit contract (“Vertrouwelijke informatie van de Koper”). Het is de Verkoper niet toegestaan deze informatie aan derden bekend te maken of deze informatie te gebruiken voor enig ander doel dan het nakomen van de verplichtingen van de Verkoper uit hoofde van dit contract. De vorige zin is niet van toepassing op informatie die anderszins publiekelijk beschikbaar is of die de Verkoper ontvangt van een derde partij waarvoor geen vertrouwelijkheidsbeperkingen gelden. Bij beëindiging van dit contract of een individuele aankooporder, dient de Verkoper alle Vertrouwelijke Informatie van de Koper terug te geven aan de Koper of op een andere manier te beschikken zoals schriftelijk door de Koper kan worden aangegeven en goedgekeurd.

18. RELATIE VAN DE PARTIJEN

De relatie van de Verkoper met de Koper bij de uitvoering van dit Contract is die van onafhankelijke aannemers. Noch de Verkoper, noch de personen die materialen leveren of werken of diensten uitvoeren die vereist zijn door een bestelling, zijn werknemers van de Koper.

19. WAARSCHUWING

Het niet afdwingen of uitoefenen van een voorwaarde van dit contract vormt geen verklaring van afstand van een dergelijke voorwaarde en heeft geen invloed op het recht om een dergelijke of een andere voorwaarde in dit contract later alsnog af te dwingen.

20. ZEKERHEID

De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een voorwaarde van dit contract zal geen negatieve invloed hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige voorwaarden. Dit contract wordt uitgevoerd alsof de ongeldige of niet-afdwingbare voorwaarde is vervangen door een voorwaarde met een vergelijkbaar economisch effect.

21. ENTIRETY

De voorwaarden en bepalingen in dit contract vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen en geen enkele wijziging hiervan is bindend, tenzij